El objeto de este Instructivo es establecer los requisitos de información que deben presentar las sociedades de seguros al solicitar autorización para aumentar el capital social; así como los procedimientos que deberán seguir en la Superintendencia para tramitar dicha solicitud.

II. REQUISITOS DE INFORMACIÓN

Cuando una sociedad de seguros solicite autorización para aumentar su capital social debe presentar solicitud por escrito, suscrita por la persona designada para ejecutar el aumento de capital social o por el representante legal, acompañándola de:

1. Certificación del punto de acta de la junta general extraordinaria de accionistas, extendida por el secretario de ésta, en donde se encuentre el acuerdo sobre:

a) El monto del aumento del capital social y su forma de pago; y

b) Las modificaciones de las cláusulas pertinentes del pacto social de la entidad.

En los casos de aumento de capital social como consecuencia de déficit de inversiones o de insuficiencia de patrimonio neto, el aumento deberá ser pagado en un plazo no superior a sesenta días o cuando lo requiera la Superintendencia.

2. Informe del auditor externo, el cual deberá contener:

a) El monto del capital social que se aumentará, la cantidad de acciones que representa, el valor nominal de las mismas y la clase de acciones que se emitirán;

b) La nómina de accionistas que suscriben el aumento de capital, detallando el importe pagado y el no pagado; respecto del importe pagado, deberá indicarse la cuenta en que se encuentra registrado;

c) El resultado de su investigación, respecto a comprobar si se ha dado cumplimiento al inciso primero del artículo 142 del Código de Comercio, cuando se trate de aumentos de capital pagados en dinero;

d) El resultado de su investigación, respecto a comprobar si se ha dado cumplimiento al artículo 174 del Código de Comercio; y

e) Si el aumento tuviere que realizarse con utilidades acumuladas, deberá informar que éstas se reflejen en la contabilidad, especificando el período a que corresponden las utilidades a capitalizar, mencionando la cuenta contable en donde se encuentran registradas. En ningún caso se podrá capitalizar utilidades que se encuentran registradas como no percibidas.

3. Copia de las publicaciones de la convocatoria para la junta general extraordinaria de accionistas respectiva, las cuales deberán haberse publicado con quince días de anticipación a la fecha de la citada junta, salvo que el pacto social les señale un plazo mayor. En este plazo no se tomará en cuenta el día de la publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la junta.

Las publicaciones de la citada convocatoria deberán haberse efectuado en el Diario Oficial y en un diario de circulación nacional, en forma alterna y por tres veces en cada uno.

4. Proyecto de modificación de las cláusulas del pacto social.

5. Declaración jurada del representante legal cuando se trate de aumentos de capital pagados en dinero, en instrumento notarial, según anexo, en donde afirme que la sociedad de seguros no ha otorgado préstamos o anticipos sobre las acciones que se hayan emitido y, reporte del último préstamo otorgado por la sociedad a los accionistas.

6. Copia de las publicaciones del acuerdo del aumento del capital social, las cuales deberán haberse publicado en dos periódicos de circulación nacional por una vez, en distintos días.

III. TRAMITACIÓN DE LA SOLICITUD

1. Recibida la solicitud por la Asesoría de Asuntos Jurídicos, de conformidad con lo establecido en el Ordinal anterior, esta Unidad solicitará la colaboración de la Intendencia de Supervisión a efecto de tramitar las solicitudes de autorización para adquirir acciones en exceso del uno por ciento (1%), así como para hacer las comprobaciones contables cuando se trate de aumentos de capital con utilidades acumuladas.

2. Con la información recibida a satisfacción, la Asesoría de Asuntos Jurídicos procederá a comprobar el cumplimiento de las formalidades legales de la asamblea de accionistas y demás aspectos legales y jurídicos relacionados con el aumento de capital social; y la Intendencia de Supervisión las comprobaciones contables pertinentes.

En el caso de que se detectaren incumplimientos o errores que puedan ser subsanados, la Asesoría de Asuntos Jurídicos o la Intendencia de Supervisión, según corresponda, los harán del conocimiento del solicitante con el objeto de que sean superados.

3. Concluida la etapa anterior la Asesoría de Asuntos Jurídicos preparará un informe, que junto con el de la Intendencia de Supervisión, remitirá al Consejo Directivo para que este Organo emita la resolución autorizando el aumento del capital social. Dicha resolución será comunicada por la Asesoría de Asuntos Jurídicos al interesado.

4. Con la resolución antes dicha, el solicitante procederá a otorgar la escritura pública de modificación del pacto social, la cual deberá presentar a la Superintendencia para que ésta le agregue una razón en la que conste la calificación favorable, para que pueda inscribirse en el Registro de Comercio.

5. Inscrita la escritura pública en el Registro de Comercio, el solicitante deberá publicar un aviso de modificación, por una sola vez, en dos de los periódicos de circulación nacional.

6. Realizado lo anterior, deberá remitirse copia de la escritura pública y de las publicaciones a la Intendencia de Supervisión.

IV. OTRAS DIPOSICIONES Y VIGENCIA

1. No se autorizará la capitalización de las utilidades que al cierre del ejercicio contable se encuentren registradas como no percibidas, así como el superávit por revalúo de activos, excepto que éste haya sido realizado por venta al contado. Tampoco serán autorizados aumentos de capital social cuando éstos provengan de utilidades acumuladas y la sociedad de seguros presente pérdidas en el ejercicio corriente.

2. Lo no contemplado en el presente Instructivo, será resuelto por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero.

3. Este Instructivo entrará en vigencia el 1º.de octubre de 1999.

Aprobado por el Consejo Directivo en Sesión CD 6199 del 26 de agosto de 1999.