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El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, para propiciar el cumplimiento de lo establecido en el Título Segundo de la Ley de Sociedades de Seguros, emite el: INSTRUCTIVO PARA CONSTITUIR
Y OPERAR NUEVAS I. OBJETO El presente instructivo tiene por objeto establecer los requisitos que deben cumplir los interesados en obtener la autorización para constituir y operar nuevas sociedades de seguros; así como los procedimientos internos de esta Superintendencia, con relación al trámite de esas autorizaciones. Cuando en este instructivo se haga mención de la Superintendencia, se entenderá que se trata de la Superintendencia del Sistema Financiero.
1. La constitución y organización de las sociedades de seguros se regirá por las disposiciones contenidas en el capítulo I del Título Segundo de la Ley de Sociedades de Seguros y por el presente instructivo; en defecto se aplicarán las disposiciones del Código de Comercio. 2. El capital mínimo de constitución será el establecido en el artículo 14 de la Ley de Sociedades de Seguros, con las actualizaciones correspondientes según el artículo 98 de la misma Ley. 3. El aporte de capital de constitución deberá acreditarse mediante depósito en el Banco Central de Reserva, a nombre de la sociedad que se constituye, cuya devolución deberá hacerse a solicitud de ésta y con autorización de la Superintendencia del Sistema Financiero, después de que la escritura de constitución haya sido inscrita en el Registro de Comercio; fondos que deberán utilizar para atender los gastos de organización y demás operaciones que autorice la Superintendencia.(1) III. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION 1. Los interesados en formar una sociedad de seguros, deberán presentar a la Superintendencia la solicitud de autorización para constituir la sociedad, acompañando la siguiente información: 1.1 Proyecto de escritura social en la que se incorporarán los estatutos. Este proyecto deberá contener los requisitos que señalan los artículos 22 y 194 del Código de Comercio, los mencionados en la Ley de Notariado y la Ley de Sociedades de Seguros. 1.2 Estudio de factibilidad económico financiero que incluya las bases financieras de las operaciones que se proyectan desarrollar, los planes comerciales y los ramos a operar, según contenido mínimo de Estudio de Factibilidad en Anexo 1 de este instructivo, así como el esquema de organización y administración de la nueva empresa. Dicho estudio deberá ser elaborado por profesional de amplia experiencia en la formulación y evaluación de proyectos o por empresa respaldada por profesionales de esa categoría. 1.3 De las personas naturales que integren la nómina de los futuros accionistas, se deberá presentar la información que se describe en Anexo 2. 1.4 De las personas jurídicas que integran la nómina de los futuros accionistas, se deberá presentar la información que se describe en Anexo 3 1.5 De los futuros directores, se debe presentar la información siguiente: a) Declaración jurada de no tener las inhabilidades señaladas en el artículo 12 de la Ley de Sociedades de Seguros, según modelo en Anexo 4; b) Referencias bancarias; c) Referencias comerciales; d) Constancia emitida por la Dirección de Centros Penales y de Readaptación, de no tener antecedentes penales; e) Curriculum vitae, que incluya detalle específico de las generales. El contenido de los literales a), b), c), y d) se aplicará a los cónyuges y parientes dentro del primer grado de consanguinidad. 1.6 Nombre o razón social del auditor o despacho que practicará la auditoría externa de la sociedad, debidamente inscrito en el Registro de los Auditores Externos que lleva la Superintendencia y haber sido autorizado para ofrecer servicios de auditoría externa a sociedades de seguros.
1 Después de recibida la solicitud para constituir la sociedad, la Superintendencia podrá requerir a los interesados, en el plazo de treinta días contados a partir de la fecha de recepción, cualquier información que crea pertinente. De no presentarse la información requerida en el plazo de 60 días, se entenderá que el solicitante ha desistido y se archivará el expediente. Si el solicitante manifiesta interés después del último plazo mencionado, deberá comenzar de nuevo el proceso. 2 Recibida la solicitud a satisfacción de la Superintendencia, esta Institución publicará en dos periódicos de circulación nacional, por una sola vez, y por cuenta de los interesados, lo siguiente: a) Nómina de los accionistas que adquirirán el uno por ciento o más del capital. En caso de que los accionistas sean sociedades, también se publicará la nómina de los accionistas de ésta que controlen más del cinco por ciento del capital social. b) Nómina de los directores iniciales de la sociedad que se formará. En el caso de objeciones por parte de cualquier persona, respecto a la calidad de los accionistas y directores que integrarán la sociedad, éstas deberán presentarse por escrito a la Superintendencia, en un plazo no mayor de quince días después de la publicación antes relacionada, adjuntando las pruebas pertinentes. Las objeciones que se presenten serán de carácter confidencial. 3. Cumplidos los requisitos establecidos en los numerales anteriores, la Superintendencia dispondrá de un plazo máximo de noventa días para emitir la resolución pertinente, contado a partir de la fecha en que los peticionarios hayan completado la información que se les hubiere requerido. 4. Si la resolución fuere favorable, los peticionarios dispondrán de un plazo máximo de seis meses, contado a partir de la notificación, para constituir la sociedad. 5. Previo a la presentación del testimonio de la escritura de constitución en el Registro de Comercio, ésta deberá presentarse a la Superintendencia para que califique si los términos estipulados en el pacto social se conforman a los proyectos que fueron previamente autorizados y verifique que el capital de constitución ha sido pagado. V. INICIO DE OPERACIONES 1. En el lapso de ciento ochenta días contados a partir de la fecha de la resolución que contiene la autorización para la constitución de la sociedad, el representante legal deberá presentar los manuales de funciones y de procedimientos operativos con los requisitos contenidos en el Anexo 5, descripción del mobiliario, equipo y software a utilizar y de los seguros a contratar. 2. Cumplido lo que se establece en el numeral anterior, los requisitos legales, verificados sus controles y procedimientos internos, inscrita la escritura social en el Registro de Comercio y registradas las acciones en una bolsa de valores establecida en el país, la Superintendencia certificará que la sociedad de seguros puede iniciar sus operaciones. Esta certificación tendrá validez para un período de un año, contado a partir de su notifiación. La certificación de la Superintendencia, con indicación de la denominación de la sociedad, los datos relativos al otorgamiento e inscripción de su escritura social, el importe del capital pagado así como los nombres de sus directores y administradores se dará a conocer por medio de publicaciones que se harán a costa de la sociedad respectiva, por una sola vez, en dos periódicos de circulación nacional. 3. Si transcurrido el plazo señalado la sociedad de seguros no hubiese iniciado sus operaciones, la Superintendencia le podrá otorgar, previa solicitud y con base a las justificaciones del caso, una prórroga de hasta ciento ochenta días. Esta deberá ser presentada por lo menos con treinta días de anticipación al vencimiento del plazo original. 4. Previo al inicio de sus operaciones y con un mínimo de treinta días de anticipación, la sociedad de seguros deberá informar a la Superintendencia lo siguiente: a) El día en que iniciará sus operaciones con el público; b) Nómina del personal ejecutivo; c) Facsímil de las firmas autorizadas; y d) Número de Identificación Tributaria (NIT) 5. Si al vencimiento del plazo o de la prórroga, en su caso, para iniciar operaciones, la sociedad no lo hace, se considerará que existe la imposibilidad por parte de ésta para realizar su fin principal; por lo que siendo esta una de las causales de disolución mencionadas en el artículo 187 del Código de Comercio, la Superintendencia procederá a la revocatoria de la autorización para operar; y remitirá a la Fiscalía General de la República la documentación necesaria para que inicie el trámite de la disolución y liquidación.
1. Lo no contemplado en el presente instructivo será resuelto por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero.
(Reformas Aprobadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero en Sesión No. CD-28/02 de fecha 03 de julio de 2002.
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