DECRETO No.771.

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE EL SALVADOR,

CONSIDERANDO:

I. Que el Estado de El Salvador, del impuesto a la exportación del café, separó en 1930 las cantidades necesarias para integrar los aportes que hicieron la Asociación Cafetalera de El Salvador y la Asociación de Ganaderos de El Salvador, para fundar el BANCO HIPOTECARIO DE EL SALVADOR, establecido por Decreto Extraordinario No.5 del 18 de diciembre de 1934, publicado en el Diario Oficial No.6, Tomo 118, del 8 de enero de 1935, y posteriormente constituido mediante escritura pública, celebrada en esta ciudad, el 29 de enero del mismo año;

II. Que su finalidad principal consiste en el otorgamiento de créditos con garantía hipotecaria sobre bienes inmuebles y la emisión de sus propias obligaciones en forma de cédulas, certificados u otros títulos, finalidades que cumplió normalmente para beneficio de la agricultura y la ganadería nacional, extendiendo sus actividades a otras operaciones de créditos y bancarias contempladas en el código de Comercio;

III. Que la realización de operaciones crediticias en condiciones desfavorables a sus intereses y carentes de suficientes garantías, propició un notable deterioro económico, financiero y patrimonial del Banco Hipotecario de El Salvador;

IV. Que aún cuando al Estado sólo corresponde la responsabilidad subsidiaria ilimitada de las cédulas hipotecarias emitidas por el Banco, así como de sus intereses, es conveniente al Estado restablecer el equilibrio financiero del Banco y asumir la responsabilidad del saneamiento de éste, de igual manera que lo está efectuando respecto de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo, por medio del "Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento Financiero" el cual es adecuado para recuperar la solvencia del Banco Hipotecario de El Salvador, mediante la restitución de su patrimonio, ya sea ésta por medio de la transferencia de su cartera de riesgos o aumento de capital u otros medios;

V. Que para la efectividad de tales medidas, es preciso dejar sin efecto parte de la Ley del Banco Hipotecario de El Salvador, quedando regidos sus negocios sociales por su escritura pública de constitución, en lo que no contraríe las leyes vigentes, mientras se realiza su transformación para adecuarla al Código de Comercio y demás leyes que regulan las operaciones de los bancos y financieras.

VI. Que para proceder a las actividades que se han dejado relacionadas, es necesario establecer un régimen especial y transitorio, que no entorpezca el normal funcionamiento del Banco Hipotecario de El Salvador, manteniendo la responsabilidad del Estado por las cédulas hipotecarias en circulación y otorgar al Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento Financiero las facultades necesarias para el saneamiento y fortalecimiento del Banco Hipotecario de El Salvador.

POR TANTO,

En uso de sus facultades constitucionales y a iniciativa del Presidente de la República, por medio de la Ministro de Planificación y Coordinación del Desarrollo Económico y Social,

DECRETA:

RÉGIMEN DE INCORPORACIÓN DEL BANCO HIPOTECARIO DE EL SALVADOR,

A LA LEY DE SANEAMIENTO Y FORTALECIMIENTO DE BANCOS

COMERCIALES Y ASOCIACIONES DE AHORRO Y PRÉSTAMO,

Y OTRAS DISPOSICIONES ESPECIALES.

Art.1.- Incorpórase el Banco Hipotecario de El Salvador, al ámbito de aplicación de la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, emitida mediante Decreto Legislativo No.627 de fecha 22 de noviembre de 1990, publicado en el Diario Oficial No.276, Tomo No.309 de fecha 6 de diciembre del mismo año.

En el trascurso del presente Decreto el Banco Hipotecario de El Salvador, se denominará "El Banco" y en lo que se refiere al Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento del Sistema Financiero, se le denominará "El Fondo".

Art.2.- Autorízase al Banco Central de Reserva de El Salvador, para que emita bonos hasta por la cantidad de quinientos millones de colones (¢500,000,000.00), con el plazo y características que el Banco Central de Reserva determine, los cuales trasferirá al Fondo.

Mientras no se emitan los títulos definitivos el Banco Central de Reserva de El Salvador, podrá emitir certificados o bonos provisionales, los que deberá sustituir por los definitivos dentro del año siguiente de su emisión.

Art.3.- Se aplicarán al Banco Hipotecario de El Salvador, como entidad financiera, objeto de saneamiento y fortalecimiento por parte del mencionado Fondo, todas las disposiciones de la Ley que rige las actividades de éste en lo que fueren pertinentes, excepto el Art.22 de la misma Ley, en lo referente a que los activos de que trata el literal a) del Art.4 de la Ley mencionada, deberán adquirirse a más tardar el 30 de junio de 1992.

DISPOSICIONES ESPECIALES Y TRANSITORIAS

Art.4.- Mientras se realiza el proceso de su saneamiento y fortalecimiento, el Banco Hipotecario de El Salvador, estará sujeto a lo que establece el siguiente régimen especial:

a) Continuará la interventoría decretada por resolución pronunciada el 12 de diciembre de 1989, por la Superintendencia del Sistema Financiero;

b) Se continuará aplicando, en lo pertinente, los Arts.56 al 91 y 127 de la Ley del Banco Hipotecario de El Salvador, con el objeto de garantizar el pago del capital e intereses de las cédulas hipotecarias, certificados u otros títulos emitidos por el Banco en circulación, vigencia que comprende la garantía subsidiaría ilimitada del Estado para responder por el pago de los mencionados títulosvalores y la exención de toda clase de impuestos de que gozan los tenedores de éstos;

c) Las actividades sociales del Banco Hipotecario de El Salvador, se continuarán rigiendo por el Código de Comercio, la Ley que regula las operaciones de los bancos y financieras, Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, Ley Orgánica de la Superintendencia del Sistema Financiero, Ley Orgánica del Banco Central de Reserva y demás leyes vigentes de la República, en lo que fueren aplicables y no contraríen cualquiera de éstas, por las cláusulas contenidas en la escritura pública de constitución y en sus modificaciones; y,

d) Los actuales accionistas, mantendrán sus derechos y obligaciones inherentes a su calidad de tales, de acuerdo con las leyes que los determinan y regulan, inclusive el derecho preferente de suscripción de nuevas acciones al decretarse un aumento de capital del Banco.

Art.5.- Se autoriza al Órgano Ejecutivo en el Ramo de Hacienda, para que emita bonos pagaderos en moneda nacional por DOSCIENTOS MILLONES DE COLONES ( ¢200,000,000.00), destinados al saneamiento y fortalecimiento del patrimonio del Banco, conforme a las siguientes condiciones: (1)

a)Serán el portador con cupones de intereses adhiridos y se emitirán en denominaciones de CIEN COLONES ( ¢100,00) o múltiples de esa cantidad; (1)

b) Tendrán un plazo de doce (12) años a partir de la fecha de su emisión, incluyendo un período de gracia de dos años (2) durante el cual únicamente se pagarán intereses; (1)

c) Devengarán intereses del catorce por ciento (14%) anual, pagaderos trimestralmente. El primer pago de intereses deberá efectuarse al primer pago de intereses deberá efectuarse al cumplirse tres meses contados a partir de la fecha de la emisión; (1)

d) El capital que representan deberá amortizarse mediante cuarenta (40) cuotas trimestrales, iguales y sucesivas, debiendo pagarse la primera cuota al cumplirse veintisiete meses después de la fecha de misión; (1)

e) Los bonos a que se refiere el presente decreto, serán grabados, litografiados o impresos o mediante combinación de esas formas; pero se podrá emitir y colocar provisionalmente certificados de bonos canjeables por los títulos definitivos cuando se disponga de ellos. Los bonos llevarán el facsímile de la firma del Ministro de Hacienda, la visa de la Corte de Cuentas de la República y la auténtica del Banco Central de Reserva de El Salvador, como Agente Financiero del Estado. La visa será suscrita con la firma en facsímile del funcionario autorizado de la Corte de Cuentas de la República y la auténtica con la firma autógrafa de los funcionarios autorizados por el Banco Central de Reserva de El Salvador. (1)

f) El Banco Central de Reserva de El Salvador, como Agente Financiero, se encargará del grabado, litografía o impresión de los bonos; de la auténtica, registro y traspaso de títulos, de su colocación o venta; del pago de intereses, amortizaciones; del canje de unod bonos por otros; y del rescate de los bonos, ya sea por sorteo o por compras en el mercado. Para cubrir los costos y los pagos detallados anteriormente el Ministerio de Hacienda proporcionará anticipadamente los fondos necesarios. (1)

g) El Banco Central de Reserva de El Salvador, a petición de los tenedores de bonos, podrán reemplazar bonos de determinada denominación por otros de distinta denominación. Por esos canjes podrá cobrarse un cargo no mayor de veinte colones por bono. (1)

h) En caso de deterioro o destrucción parcial de un título, siemple que el resto fuere identicable, el titular tendrá derecho a que le sea repuesto por el Banco Central de Reserva de El Salvador. Los gastos de toda reposición serán a cargo del solicitante, quien deberá garantizar la indemnización de cualquier perjuicio derivado de la reposición. En caso de destrucción total o pérdida del título, el interesado solicitará su reposición al Ministerio de Hacienda, el que mandará a publicar un aviso en el Diario Oficial y en un diario de circulación nacional, por tres veces en cada uno, en forma alterna; dicho aviso contendrá todas las características necesarias para identificar el título, indicando claramente que se va a reponer; no podrá procederse a la reposición hasta transcurridos treinta días de la fecha de la última publicación. Si durante los treinta días indicados anteriormente, alguien se opusiere a la reposición, presentando el título que se presupone destruido o perdido, sólo podrá realizarse si se ordena judicialmente. Si no hubiere oposición el Ministerio de Hacienda autorizará al Banco Central de Reserva de El Salvador a reponer el titulo, y éste ordenará publicar en el Diario Oficial la cancelación del título repuesto. El pago de intereses y el capital amparado por un título emitido en sustitución del destruido o perdido, cancelará la obligación en el contenido así como la del título original sustituido; (1)

i) La redención de los bonos se llevará a cabo por compras en el mercado o por sorteo, a un precio no mayor de su valor nominal, más intereses devengados hasta la fecha de redención. El Ministerio de Hacienda deberá poner anticipadamente a disposición del Banco Central de Reserva de El Salvador, en calidad de Agente Financiero del Gobierno, los fondos requeridos para atender la redención de los bonos; (1)

j) Por disposición del Ministerio de Hacienda, se podrá amortizar cantidades adicionales de bonos, antes de su vencimiento, por compras en el mercado o por sorteos, a un precio no mayor de su valor nominal más los inteses devengados hasta la fecha de redención, poniendo anticipadamente a disposición del Banco Central de Reserva de El Salvador, las cantidades necesarias para tal objeto. (1)

K) Las redenciones de bonos y las amortizaciones anticipadas de los mismos, deberán notificarse al público por medio de avisos en uno de los diarios de mayor circulación en el territorio nacional, con no menos de treinta días ni más de cuarenta y cinco días de anticipación a la fecha fijada para la amortización o redención. (1)

l) Los bonos que serán emitidos conforme al presente decreto, gozarán de los siguientes beneficios: (1)

i) Serán aceptados por el 90% de su valor nominal en garantía del pago de derechos de aduana y consulares, de impuestos directos y de cualesquiera impuestos, tasas y contribuciones, ya sea en favor del Estado o de los municipios y en cualquier caso en que, por disposición de autoridad judicial o administrativa, se requiera la rendición de fianza. Si el tenedor de los mismos no cumple con sus obligaciones dentro del plazo legal, pasarán a propiedad del Estado o del municipio en su caso, quedando a favor de éste, los intereses devengados; (1)

ii) Los bonos y cupones de intereses vencidos serán aceptados por el Estado a su valor nominal, para el pago de toda clase de impuestos, tasas y contribuciones fiscales; (1)

m) Los bonos cuya emisión se autoriza, se destinarán al saneamiento y fortalecimiento del Banco Hipotecario de El Salvador y serán transferidos al "Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento Financiero". (1)

Art.6.- Si realizadas las operaciones de saneamiento y fortalecimiento del Banco, requiera la restitución de más capital para recuperar su solvencia, el interventor convocará a los accionistas a una Junta General Extraordinaria, convocada especialmente a efecto de que ésta decrete un aumento de capital hasta por CIEN MILLONES DE COLONES (¢100,000,000.00).

Para suscribir las nuevas acciones que representen el aumento de capital decretado, los actuales accionistas del Banco, podrán ejercer su derecho preferente dentro del plazo de 30 días, contados a partir de la tercera publicación que del respectivo aviso se hará en forma simultánea y alterna en dos diarios de circulación nacional. La suscripción o adquisición de acciones, se hará con base en las categorías de compradores y las limitaciones que establece la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo.

El pago de las acciones suscritas, deberá efectuarse dentro de los 60 días posteriores al término fijado en el inciso anterior, plazo durante el cual el Fondo podrá participar suscribiendo acciones, pagaderas en la forma que establece su respectiva Ley.

Art.7.- Si no fuere posible que se reuniesen los accionistas del Banco para celebrar la Junta General a que alude el artículo anterior, no obstante las convocatorias hechas por el Interventor, de acuerdo con el Código de comercio, o reunida no acordare el aumento requerido, o sólo parte de éste, queda facultado el Banco Central de Reserva de El Salvador; para decretarlo, mediante compensación de los créditos que éste tenga contra el Banco Hipotecario, hasta por la expresada suma de CIEN MILLONES DE COLONES (¢100,000,000.00).

Las acciones que se emitan, representativas del aumento decretado, serán transferidas por el Banco Central de Reservas de El Salvador al Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento Financiero.

Se autoriza al Banco Central de Reserva de El Salvador, para que emita bonos hasta por la cantidad de TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE COLONES (¢350,000,000,00), con el plazo y características que el citado Banco establezca, los cuales transferirá al "Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento Financiero", para concluir el saneamiento y fortalecimiento del Banco Hipotecario de El Salvador. Se faculta al Fondo antes citado para adquirir activos, pasivos y obligaciones del Banco Hipotecario, a fin de que el Banco mencionado recupere su solvencia autorizando a este último a realizar al Fondo las transferencias respectivas; así mismo se faculta al Fondo de Saneamiento para que realice los aportes suplementarios que la situación patrimonial del Banco Hipotecario de El Salvador requiera. Mientras no se emitan los títulos definitivos el Banco Central de Reserva de El Salvador, podrá emitir certificados o bonos provisionales, los que deberá canjear por los definitivos cuando se disponga de ellos. (1)

Si hubiere remanente de la emisión de bonos de referencia, queda facultado dicho Fondo para utilizarlo en operaciones de saneamiento y fortalecimiento de otras instituciones a que alude la "Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y Préstamo". Las operaciones señaladas en el presente artículo se ejecutarán dentro del plazo que vence el 30 de junio de 1993. (1)

Art.8.- Cuando el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, previo informe del Interventor del Banco y del Superintendente, determine que el expresado Banco, ha recuperado su solvencia, y está en capacidad de cumplir con una eficiente intermediación de sus recursos, dará por terminada la intervención e instruirá al Interventor del Banco, para que entregue la administración del mismo y de sus bienes a una Junta Directiva.

La elección de la Junta Directiva, se hará con base en lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y Préstamo.

Mientras no se dé cualquiera de las condiciones contempladas en los tres primeros incisos del art.14 de la mencionada Ley, la Junta Directiva se integrará con cinco miembros propietarios, de los cuales, el Banco Central nombrará a tres de sus miembros y los otros dos serán electos por los actuales accionistas en Junta General Ordinaria, convocada y presidida por el Interventor. Los miembros suplentes serán nombrados y electos en la misma forma.

Los Directores Propietarios, procederán inmediatamente después de su elección, a celebrar Junta Directiva, ara elegir de entre sus miembros al Presidente de la mencionada Junta, a la que, inscrita en el Registro de Comercio, el Interventor le hará formal entrega de la administración del Banco.

Art.9.- La Junta Directiva electa, siguiendo el procedimiento establecido en el Art.14 de la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de los Bancos y de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo, procederá a adecuar el actual pacto social del Banco al Código de Comercio, a la ley que regula las operaciones de los bancos y financieras y a las demás leyes vigentes de la República.

Inscrito en el Registro de Comercio, el pacto social modificado, se procederá a la venta de las acciones propiedad del "Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento Financiero" , la que se hará con base en los procedimientos, las categoría de compradores y con las limitaciones que establece la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo. (1)

Antes de dar inicio a la venta de las referidas acciones, la Junta Directiva del Banco Hipotecario de El Salvador, entregará al Banco Central de Reserva de El Salvador, un certificado que acredite la titularidad de las mismas suscrito por el Presidente y el Secretario de la mencionada Junta, títulovalor que el Banco Central, a su vez transferirá al "Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento Financiero. (1)

DEROGATORIA PARCIAL

Art.10.- Derógase parcialmente la Ley del Banco Hipotecario de El Salvador, promulgada por Decreto Legislativo Extraordinario No.5 del 18 de diciembre de 1934, publicado en el Diario Oficial No.6, tomo 118 del 8 de enero de 1935, así como todas las Leyes que la reforman o interpretan, con excepción de los artículos 56 al 91 y 127 de la Ley citada, los cuales mantendrán su vigencia.

APLICACIÓN PREFERENTE

Art.11.- El presente Decreto por su carácter especial, prevalecerá sobre cualquier otro que lo contraríe.

VIGENCIA

Art.12.- El presente Decreto entrará en vigencia ocho días después de su publicación en el Diario Oficial.

DADO EN EL SALÓN AZUL DEL PALACIO LEGISLATIVO: San Salvador, a los veinticinco días del mes de abril de mil novecientos noventa y uno.

Ricardo Alberto Alvarenga Valdivieso,

Presidente

Luis Roberto Angulo Samayoa

Vicepresidente

Julio Adolfo Rey Prendes

Vicepresidente

Mauricio Zablah

Secretario

Mercedes Gloria Salguero Gross

Secretario

Raúl Manuel Somoza Alfaro

Secretario

Néstor Arturo Ramírez Palacios

Secretario

Dolores Eduviges Henríquez

Secretario

Macla Judith Romero de Torres

Secretario

CASA PRESIDENCIAL: San Salvador, a los seis días del mes de mayo de mil novecientos noventa y uno.

PUBLÍQUESE,

ALFREDO FÉLIX CRISTIANI BURKARD

Presidente de la República

MIRNA LIÉVANO DE MARQUÉS

Ministro de Planificación y Coordinación del Desarrollo

Económico y Social.

PUBLICADO EN DIARIO OFICIAL No.97, TOMO 311 DEL 29 DE MAYO DE 1991.

Reformas:

(1) D.L. 453, D. O. No.30, Tomo No.318, del 12 de febrero de 1993.