TITULO I • CAPÍTULO II
REGISTRO PÚBLICO BURSÁTIL
CREACIÓN DEL REGISTRO PÚBLICO BURSÁTIL
Art. 6.- Se crea el Registro Público Bursátil, en adelante denominado el Registro, que será llevado por la Superintendencia.
El Registro funcionará en San Salvador y tendrá competencia en toda la República.
El Registro tiene como finalidad asegurar que se ha cumplido con los requisitos de información señalados en la presente Ley.
El Registro estará formado por los siguientes registros especiales:
a) De emisores de valores;
b) De emisiones de valores a que se refiere el artículo 68 de esta misma Ley;
c) De bolsas de valores;
d) De sociedades especializadas en el Depósito y Custodia de valores;
e) De casas de corredores de bolsa;
f) De auditores externos de las personas sujetas a la presente Ley;
g) De sociedades clasificadoras de riesgos; y
h) De administradores de las entidades sujetas a registro.
En el caso de sociedades y personas naturales mencionadas en este artículo, su registro les habilitará para participar en el mercado de valores.
El registro de emisiones de valores servirá para que puedan ser objeto de oferta pública. En el caso de las emisiones de valores que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo, o que representen participación en un patrimonio, su registro les concederá, además, eficacia jurídica frente a terceros.
Los asientos en los registros especiales que forman el Registro podrán ser de inscripción o de transcripción, de conformidad a los sujetos o actos que han de registrarse en ellos.
Art. 7.- La organización y funcionamiento del Registro se desarrollará
en el reglamento de esta Ley, considerando la naturaleza del mercado de
valores, los principios registrales y los requisitos de inscripción
respectivos contenidos en esta Ley. (3)
Las certificaciones de la información presentada por los sujetos registrados podrán ser otorgadas por medios mecanizados, de conformidad a lo que al respecto disponga la Superintendencia.(3)
Art. 8.- El Superintendente podrá suspender o cancelar un asiento
registral cuando una bolsa lo solicite o cuando éste lo considere
procedente de conformidad a esta Ley.
Mientras un asiento registral de valores esté suspendido o desde el día en que una bolsa comunique al Registro su cancelación, no se podrá hacer oferta pública con ellos.
Las personas registradas en la Superintendencia cuyos asientos hayan sido suspendidos o cancelados no podrán realizar las actividades para las que las habilita el registro.
Los sujetos y actos cuyos asientos hubieran sido cancelados no podrán nuevamente ser registrados, aún cuando con posterioridad cumplan con los requisitos para ello.
REGISTRO DE EMISORES Y VALORES
Art.9.- La Superintendencia, a solicitud de una bolsa podrá asentar en el Registro a las entidades emisoras y sus emisiones de valores, en un plazo de hasta quince días hábiles, al recibir de ésta la certificación de la resolución de su Junta Directiva, aprobando la inscripción del emisor o de la emisión en dicha bolsa, acompañada de la siguiente información:(3)
a) Copias del testimonio de la escritura de constitución del emisor y sus reformas debidamente inscritas, o en su caso, leyes de creación y reformas;(3)
b) Nómina de socios o accionistas con su participación dentro del capital de las entidades, administradores y apoderados administrativos, con los datos pertinentes de sus documentos de identidad;(3)
c) Los estados financieros de los últimos tres ejercicios, debidamente auditados por auditores externos registrados en la Superintendencia. En el caso de entidades que tengan menos de tres años de existencia, deberán presentar los estados financieros auditados que posean a la fecha de la solicitud;(3)
d) En caso que el emisor pertenezca a un grupo empresarial deberá proporcionar: denominación de las sociedades del grupo; los estados financieros de la sociedad controlante y de la sociedad emisora; nombres de los accionistas que posean más del diez por ciento del capital accionario y de los directores de éstas, además los estados financieros consolidados del emisor con las sociedades en las que posea una participación de más del cincuenta por ciento en el capital accionario, así como los nombres de los directores y de los accionistas que posean más del diez por ciento de las acciones de éstas. Se deberán indicar las cuentas que registren operaciones entre las sociedades del grupo. En caso que las emisiones de valores se encuentren avaladas por una sociedad que no sea banco o financiera, ésta deberá proporcionar, en su caso, la información antes indicada. (3)
La Superintendencia requerirá los estados financieros consolidados del grupo empresarial al que pertenece la sociedad emisora; siempre que alguna de las sociedades del grupo tenga relaciones comerciales o financieras con el emisor y que dicha sociedad tenga constituidas reservas de saneamiento del diez por ciento o más en algunas de las instituciones financieras del sistema;(3)
e) En caso de que existan relaciones empresariales, deberá proporcionar la denominación de las sociedades relacionadas;(3)
f) Acuerdo de la autoridad competente autorizando la emisión;(3)
g) Clase de valor que se trata de registrar y sus características, con el testimonio de la escritura de emisión de obligaciones negociables emitidas en serie, y en el caso de acciones el testimonio de escritura de aumento de capital o la certificación del aumento en el libro de registro del emisor, si se trataré de sociedades anónimas de capital variable;(3)
Las series de las emisiones serán determinadas con posterioridad al asiento material y previo a la colocación de los valores que la constituyen, las que serán comunicadas a la Superintendencia por medio de la Bolsa respectiva, debiendo remitir la resolución del emisor.(3)
h) Prospecto de emisión suscrito por persona autorizada, el cual deberá contener estados financieros auditados, consolidados en su caso, dictamen del auditor y toda información pertinente sobre garantías de la emisión, derechos y deberes del emisor.
También debe contener las opiniones completas de las clasificadoras de riesgo respectivas. En caso que el emisor pertenezca a un grupo empresarial, deberá incluir la nómina de las empresas del grupo;(3)
i) Cuando la emisión se encuentre garantizada con bienes muebles o inmuebles deberán de presentarse los documentos que comprueben la existencia, el valúo y el documento de constitución de garantía;(3)
j) Análisis que sirvió de base a la bolsa para inscribir al emisor o a las emisiones de valores;(3)
k) La clasificación de riesgo de los valores a registrar, emitida por dos clasificadoras de riesgo, de conformidad a lo regulado por esta Ley.(3)(Ver Art. 43.-, D.L.No. 925, al final Ley)
Recibida la información anterior de una bolsa en forma completa y que se haya verificado el cumplimiento de los requisitos que establece esta Ley y los Reglamentos de la bolsa respectiva, la Superintendencia deberá resolver en forma razonada sobre la procedencia del registro en el plazo señalado.(3)
En caso de que la información no se presente en forma completa, la Superintendencia requerirá a la bolsa la información que haga falta. Recibida la información se deberá resolver sobre el registro en el plazo señalado.(3)
El asiento en el Registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. Esta mención deberá figurar en los documentos por medio de los que se haga oferta pública de valores, y deberá decir, literalmente, lo siguiente: "Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia". Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. En todo caso, esta mención deberá figurar en los prospectos, valores y en la publicidad del emisor con respecto de sus emisiones.(3)
En los documentos mencionados en el inciso anterior también deberá constar una razón que literalmente diga: "La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor".(3)
En caso que el emisor ofrezca una garantía de banco o financiera, se le eximirá de cumplir los requisitos señalados en los literales b), d) y e) del presente artículo para registrarse como tal y asentar su emisión, así como de incluir en el prospecto la información referente a grupos y relaciones empresariales. (3)
La emisión de valores en moneda extranjera estará sujeta a las resoluciones de la Superintendencia quien determinará los rangos dentro de los cuales deberán mantenerse las relaciones entre activos y pasivos en moneda extranjera de las entidades emisoras, con el objeto de limitar su riesgo cambiario. (3)
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS POR SUSCRIPCIÓN
PUBLICA (3)
Art.9-A.- Cuando una sociedad anónima pretenda constituirse por suscripción pública, y los promotores deseen que el proceso de venta de las suscripciones se realice en una bolsa de valores, se le aplicarán las normas contenidas en el Código de Comercio y las regulaciones que para tal efecto dicte la Superintendencia y la bolsa respectiva. Cuando en el Código de Comercio se haga alusión a la oficina que ejerce la vigilancia del Estado, se entenderá que es la Superintendencia. (3)
En todo caso, los promotores deberán aportar, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social. Este aporte deberá hacerse en efectivo. (3)
Para efectos de análisis, los promotores deberán presentar a la bolsa respectiva, la factibilidad del proyecto, indicando claramente el destino de los recursos. Este destino no podrá modificarse. (3)
A partir de la fecha del asiento material, los promotores tendrán 180 días para completar el proceso de suscripción; en caso contrario, deberán restituir lo captado. Las suscripciones captadas deberán mantenerse en cuentas restringidas, de conformidad a lo que al respecto resuelva la Superintendencia. Los promotores deberán realizar una amplia difusión sobre el proyecto en si y sus administradores futuros. (3)
REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS
Art.10.- Únicamente las instituciones públicas y sociedades, ambas de origen centroamericano, así como sus valores, podrán registrarse, cuando éstos se encuentren inscritos en una bolsa en su país de origen y exista con éste reciprocidad. Dicho registro estará sujeto a la aprobación de una bolsa y de la Superintendencia, siempre que cumplan con los requisitos de esta Ley y de conformidad al instructivo que al efecto emita la bolsa. En el caso de los Estados y Bancos Centrales de los países centroamericanos, la Superintendencia los registrará como emisores y a sus emisiones cuando se presenten: (3)
a) notificación de la resolución de la bolsa respectiva en virtud de la cual se autorizó la inscripción;(3)
b) copia fidedigna del decreto o acuerdo de emisión; (3)
c) prospecto de emisión, en caso de haberse emitido en el país de origen; (3)
d) muestra sin valor de los valores a inscribir; (3)
e) certificación que indique que los valores una vez emitidos, serán depositados en una bolsa de valores o en la central de depósitos y custodia de valores del país de origen; (3)
f) copia del contrato celebrado entre la bolsa y la entidad que realizará la custodia de los valores en el país de origen, en el que haga constar el nivel de responsabilidad de esta entidad por la autenticidad, extravío, deterioro y reposición de los valores depositados; (3)
g) certificación del servicio de la deuda de los valores objeto de registro extendida por la bolsa del país de origen, cuando los valores se registren para mercado secundario. (3)
Los organismos financieros regionales e internacionales de los cuales el Estado de El Salvador o el Banco Central de Reserva de El Salvador sean miembros, así como los valores que ellos emitan, podrán inscribirse en una bolsa de valores y asentarse en el Registro de la Superintendencia, con solo la previa opinión favorable del Banco Central de Reserva de El Salvador. (3)
También podrán inscribirse y negociarse en una bolsa de valores, emisiones de títulos de sociedades y de instituciones financieras extranjeras, si los fondos así adquiridos son destinados a financiar proyectos específicos a desarrollarse en el país, previa opinión favorable del Banco Central de Reserva de El Salvador. (3)
La opinión previa favorable del Banco Central de Reserva de El Salvador, a que se refiere el presente artículo será con relación a la política monetaria y cambiaria y no en cuanto a la solvencia del emisor. Este presentará a la bolsa respectiva, la solicitud en la que se detallen las características de la emisión y el programa de colocación. La bolsa enviará copia de esta solicitud al Banco Central de Reserva de El Salvador, para que emita la opinión previa a la inscripción dentro de los siguientes diez días hábiles. Si la opinión es favorable, la bolsa le notificará al emisor indicándole cuales son los requisitos que deberá cumplir a efecto de continuar el proceso de inscripción y registro. (3)
En estos casos, los estados financieros de los emisores deberán ser auditados por Auditores Externos internacionalmente reconocidos, aceptados por la Superintendencia. (3)
REGISTRO DE BOLSA DE VALORES Y SOCIEDADES PARA EL DEPÓSITO Y CUSTODIA
DE VALORES.
Art.11.- El registro de las bolsas de valores se realizará, cuando hayan sido autorizadas para operar de conformidad a los artículos 27 y 28 de la presente Ley y de las sociedades para el Depósito y Custodia de valores, cuando se haya concedido autorización para iniciar operaciones de acuerdo al artículo 78 de la presente Ley.
REGISTRO DE CASAS DE CORREDORES
Art.12.- La Superintendencia procederá al registro de las casas de corredores, cuando reciba de éstos la solicitud acompañada de la certificación de su inscripción en una bolsa, y además toda la información que demuestre el cumplimiento de los siguientes requisitos:
a) Testimonio de la escritura de constitución, en la que se demuestre que el capital social mínimo requerido en el artículo 56 de esta Ley, ha sido íntegramente pagado;
b) Haber constituido las garantías legalmente requeridas;
c) Presentar constancia extendida por la autoridad reguladora del mercado de valores del país de origen, para socios extranjeros en que se indique que no existe ningún impedimento para desempeñarse como tales;
d) Comprobar que los accionistas y directores cumplen los requisitos establecidos en esta Ley; y
e) Acreditar que los accionistas y directores no se encuentran dentro de las prohibiciones e inhabilidades establecidas en esta Ley.
Cuando se trate de casas de corredores que deseen constituir una nueva bolsa, el procedimiento correspondiente se realizará por los interesados en la Superintendencia, en forma simultánea con la presentación de la solicitud de autorización, para la constitución de la sociedad que tendrá por finalidad organizar una bolsa.
REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS Y CLASIFICADORAS DE RIESGO
Art.13.- El registro de auditores externos se realizará conforme a lo prescrito en el artículo 81 de esta Ley, y la de clasificadores de riesgo, se realizará de acuerdo a lo establecido en el artículo 89 de la presente Ley.
REGISTRO DE ADMINISTRADORES
Art.14.- El registro de administradores de las entidades que deben registrarse, lo realizará la Superintendencia con la información pertinente que cada una de estas presente al momento de acentarlos en el Registro.
Se entenderán como administradores para efectos de registro los siguientes: presidente, directores, gerentes interventores y liquidadores de las sociedades sujetas a registro de acuerdo con esta Ley. Para este efecto, las sociedades registradas, dentro del plazo del tercer día hábil de haber efectuado el nombramiento y cambio de un administrador, deberán comunicar las generales de éstos a la bolsa respectiva, y ésta a la Superintendencia del siguiente día hábil. Los asientos que consten en el Registro se considerarán vigentes para todos los efectos judiciales y extrajudiciales concernientes a los accionistas o terceros de buena fe.
ACTUALIZACIÓN DEL REGISTRO
Art.15.- Los emisores y las casas de corredores deberán remitir a la Superintendencia información sobre cambios en los requisitos que se consideraron para su registro y la de sus valores, a más tardar ocho días después de haber ocurrido, con el objeto de mantener actualizado el Registro.
Esta información será presentada con sujeción a las resoluciones que la Superintendencia dicte, de conformidad a su Ley Orgánica. (3)
SUSPENSIÓN DE TRANSACCIONES DE UN VALOR
Art.16.- El Superintendente, mediante resolución razonada, podrá suspender hasta por treinta días la oferta o las transacciones de un valor registrado, cuando la sociedad emisora:
a) De indicios de incurrir en alguna de las causales de disolución contemplados en el Código de Comercio; o
b) No envíe a la bolsa respectiva y a la Superintendencia, información en la forma periódica establecida en esta Ley.
CANCELACIÓN DEL REGISTRO DE UN VALOR
Art.17.- El Superintendente procederá a cancelar el asiento de un valor en el Registro cuando:
a) Transcurrido el plazo determinado en el artículo anterior, aún subsistan las circunstancias que le dieron origen a la suspensión;
b) Por resolución razonada, cuando así lo determine en los siguientes casos;
1. Si el registro de un valor se hubiere obtenido por medio de informaciones o antecedentes falsos;
2. Si durante la vigencia de la emisión y oferta pública, el emisor entregare a la Superintendencia, a las bolsas, a las casas de corredores o al público, informaciones, noticias o antecedentes falsos; y
3. Si el valor no cumpliere o dejare de cumplir con los requisitos de esta Ley, del Código de Comercio y de las normas establecidas por las bolsas de valores.
c) Cuando los derechos incorporados en el valor registrado se hayan extinguido totalmente.
En los casos contemplados en los literales b) y c) de este artículo, el Superintendente podrá cancelar el registro del emisor.
SUSPENSIÓN O CANCELACIÓN DEL REGISTRO DE CASAS DE CORREDORES
DE BOLSA.
Art.18.- El asiento registral de una casa de corredores de bolsa podrá ser suspendido por el Superintendente hasta por el plazo máximo de un año.
La referida suspensión sólo procederá por haber incurrido la casa de corredores en alguna de las siguientes causales:
a) Dejar de cumplir con los requisitos que fueron necesarios para su registro. El Superintendente, en casos calificados podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar la situación, el que no podrá exceder de ciento veinte días;
b) Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que le impone esta Ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que las rijan;
c) Participar en forma culposa o dolosa en actos no compatibles con las sanas prácticas del mercado financiero;
d) Dejar de desempeñar la función de intermediación activa por más de un año;
e) Participar en oferta pública o en transacciones de valores que no estén registrados conforme a esta Ley o cuyo asiento registral o transacción haya sido suspendida; y
f) No cumplir por razones que le sean imputables, con las obligaciones originadas en transacciones de valores en que hayan tomado parte.
El Superintendente podrá cancelar el registro de una casa de corredores de bolsa por la reincidencia en los literales b, c, e y f.
Para los efectos de imponer las sanciones establecidas en la presente Ley, se aplicará el procedimiento establecido en el capítulo VIII de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Sistema Financiero, con las siguientes modificaciones:
1. El juicio se iniciará oyendo al infractor por el término de dos días hábiles contados a partir del siguiente al de la notificación;
2. El término de prueba será de tres días;
3. Vencido el término probatorio, el Superintendente dispondrá de dos días para dictar la resolución que corresponda.
La Superintendencia deberá notificar a la bolsa respectiva el inicio de este juicio para que lo comunique a las casas de corredores que operen en ella.
PUBLICACIONES DE LA SUPERINTENDENCIA
Art.19.- La Superintendencia con base a la información recibida y a otra que requiera de la bolsa cuando las circunstancias lo justifiquen, elaborará por lo menos en forma trimestral, boletines periódicos que contengan información detallada de los emisores, valores y casas de corredores asentadas en el Registro, así como de los otros participantes en el mercado de valores. (1)
FACULTADES DE INSPECCIÓN Y FISCALIZACIÓN
Art.20.- La Superintendencia tendrá para con los emisores de valores, las mismas facultades de inspección que su Ley Orgánica le confiera para con las sociedades fiscalizadas, cuando existan presuntas infracciones cometidas por éstos a lo contemplado en esta Ley.
Asimismo, la Superintendencia vigilará la labor de los auditores externos de las sociedades emisoras de valores, de acuerdo a las disposiciones dictadas por su Consejo Directivo.