NPB4-24
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El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, a efecto
dar cumplimiento a los artículos 7, 40, 77, y 78 de la Ley de Bancos,
emite las siguientes:
NORMAS SOBRE EMISIÓN, DEPÓSITO, COLOCACIÓN
Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES DE TESORERÍA
CAPITULO I
OBJETO Y SUJETOS
Objeto
Art. 1.- El objeto de estas Normas es el de uniformar los procedimientos de
emisión,
deposito, colocación y suscripción de los certificados de acciones
de tesorería que dispone la Ley de Bancos; con el fin de que la eventual
utilización de la figura, como mecanismo para resolver problemas de solvencia,
sea efectuada con apego a las formalidades legales y con la prontitud y funcionabilidad
que requiere para los participantes en la regularización de un banco.
Sujetos
Art. 2.- Los sujetos obligados al cumplimiento de estas Normas son:
a) Los bancos;
b) Las personas naturales y jurídicas que eventualmente pretendan adquirir
o adquieran acciones de tesorería; y
c) Instituto de Garantía de Depósitos.
Art. 3 .- Cuando en estas Normas se mencione a la Superintendencia, Intendencia,
Banco Central o Instituto, se entenderá que se trata de la Superintendencia
del Sistema Financiero, la Intendencia de Supervisión de la Superintendencia
del Sistema Financiero, el Banco Central de Reserva de El Salvador y El Instituto
de Garantía de Depósitos, respectivamente.
La expresión "Ley" se entenderá como Ley de Bancos.
CAPITULO
II
EMISION DE ACCIONES DE TESORERIA
Forma
Art. 4.- Los bancos emitirán las acciones de tesorería que señala
la Ley, las cuales estarán representadas en un solo certificado provisional,
según el modelo anexo, con el contenido mínimo siguiente:
a) La denominación, domicilio y plazo de la sociedad.
b) La fecha del pacto social actual que contenga los estatutos de la sociedad,
el nombre del Notario que la autorizó y los datos de la inscripción
en el Registro de Comercio.
c) El valor nominal del certificado que será equivalente al fondo patrimonial
del banco o al fondo patrimonial requerido, el que sea mayor, al treinta y
uno de diciembre de cada año.
d) Espacio para anotar la suscripción, pago y los nombres de los accionistas
correspondientes.
e) El importe del capital social, el número total de acciones comunes
y el valor nominal de las mismas.
f) La serie especial para las acciones de tesorería, relacionando que
esa serie es única para esa clase de acciones, la cual se denominará "Serie
AT".
g) Indicación de ser certificado provisional único de acciones
de tesorería.
h) Mención de que el certificado se mantendrá en depósito
en el Banco Central, en tanto no sea suscrito y pagado.
i) Expresión de que las acciones que ampara se suscribirán exclusivamente
para aumentar el capital social cuando se requiera subsanar problemas de solvencia,
y que es necesaria la autorización previa de la Superintendencia.
j) Una razón que exprese que una vez suscritas y pagadas las acciones
de tesorería se convertirán en acciones comunes.
k) Indicación de que una vez suscritas y pagadas las acciones, queda
aumentado el capital social en el monto de las mismas, sin que se realice Junta
General Extraordinaria de Accionistas.
l) Los títulos contendrán también los principales derechos
y obligaciones del tenedor de las acciones.
m) Espacio para consignar los datos requeridos por la Bolsa de Valores en donde
se encuentra inscrita la emisión de acciones del banco y los requeridos
por el Registro Público Bursátil, para incorporarlos en caso
que sea necesario.
n) La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban
suscribir el título.
Sustitución de certificados por modificaciones de contenido
Art. 5.-Los bancos sustituirán el certificado de acciones de tesorería
emitido, cuando cambie alguno de los requisitos señalados en el artículo
precedente.
El nuevo certificado que contendrá el valor del fondo patrimonial al
31 de diciembre del año anterior, deberá ser presentado a la
Superintendencia en los primeros quince días del mes de febrero de cada
año. (1)
Emisión de nuevo certificado por utilización del existente
Art. 6.-El banco que haya colocado las acciones de tesorería deberá emitir
un nuevo certificado para reponer el anterior de acuerdo con estas Normas,
el cual también deberá ser depositado en el Banco Central, dentro
del plazo de sesenta días contados a partir del siguiente a la fecha
en que la Superintendencia lo requiera, con el fin de ser utilizado para nuevos
problemas de solvencia que pudieren suscitarse.
CAPITULO III
DEPÓSITO Y CUSTODIA DEL CERTIFICADO DE ACCIONES DE TESORERÍA
Deposito
Art. 7.-Una vez emitido el certificado de acciones de tesorería y firmado
por los administradores que corresponda, se remitirá en original a la
Superintendencia, en donde por medio de un delegado de la Intendencia se verificará el
cumplimiento de los requisitos aplicables.
La Intendencia, si considera que el certificado cumple los requisitos de Ley
y de estas Normas, autorizará que se introduzca en sobre que se sellará consignándose
en el mismo el visto bueno de la Intendencia y extenderá además
una autorización por separado para que el sobre sea presentado al Departamento
de Valores de la Gerencia de Tesorería del Banco Central para la correspondiente
custodia.
Retiro
Art. 8.-El certificado de acciones de tesorería deberá mantenerse
en custodia del Banco Central y únicamente podrá ser retirado
hasta que su colocación sea autorizada por la Superintendencia, de conformidad
con el artículo 20 de estas Normas.
También procederá el retiro del certificado en el caso señalado
en el artículo 5 de estas Normas, previa autorización de la Superintendencia
y para el efecto ahí establecido y además en casos tales como:
la disolución y liquidación del banco, cuando el banco sea absorbido
en un proceso de fusión, o cuando sin tener problemas de solvencia la
Superintendencia resuelva el cierre de operaciones del banco.
Admisión de depósito o retiro
Art. 9.-El Banco Central únicamente admitirá el depósito
o el retiro del certificado con vista de la autorización de la Superintendencia.
CAPITULO
IV
COLOCACION Y SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES DE TESORERIA
Solicitud de colocación
Art. 10.-Cuando se requiera la colocación de las acciones de tesorería,
el banco deberá solicitar a la Superintendencia la respectiva autorización
exponiendo el número de acciones a colocar.
Si la colocación de las acciones está contenido en un plan de
regularización, la Superintendencia podrá autorizar de manera
general la colocación dentro de la misma autorización del plan.
No obstante siempre se requerirá la autorización específica
sobre el número de acciones, al momento de ejecutar la medida.
Valor nominal y de colocación
Art. 11.- El valor nominal de las acciones de tesorería se incorporará al
momento en que sean suscritas, y será igual al valor en libros autorizado
por la Superintendencia, según el último balance auditado.
Para los efectos señalados en el inciso anterior, el último balance
será el que resulte de los estados financieros auditados a que se refiere
el literal a) del artículo 76 de la Ley.
En el caso señalado en la primera parte del inciso primero del artículo
22 de estas Normas, el valor nominal que se incorporará será el
mismo que conste en el pacto social vigente del banco al momento de la colocación
de las acciones de tesorería.
Suscripción y pago de acciones
Art. 12.-Si las acciones de tesorería fueren suscritas por los accionistas
en uso del derecho preferente de suscripción, ellos estarán obligados
a entregar los aportes respectivos íntegramente y en efectivo en el
plazo que señala la Ley. En todo caso el banco deberá entregar
un comprobante del aporte al suscriptor y llevar riguroso control del numero
de acciones que suscriba cada accionista.
Si dichas acciones fuesen suscritas por terceros, estarán obligados
a entregar al banco íntegramente y en efectivo los aportes respectivos
en los quince días siguientes a la suscripción, sin perjuicio
de los plazos de liquidación establecidos en la normativa aplicable
a las bolsas de valores, en su caso.
Colocación
de acciones en subasta o en bolsa
Art. 13.-El día siguiente de vencido el plazo de quince días
para que los accionistas ejerzan su derecho preferente de suscripción,
sin que lo hubieren ejercido, el banco comunicará, su decisión
de colocar las acciones de tesorería no suscritas en subasta especial
o en una bolsa de valores.
Subasta especial
Art. 14.- Cuando se optare por la subasta especial para la colocación
de acciones, el banco requerirá autorización previa de la Superintendencia
y ello se efectuará de acuerdo al siguiente procedimiento:
a) El banco publicará por dos días consecutivos, en dos periódicos
de circulación nacional, el aviso de la subasta especial, señalando
el día, lugar y hora en que se realizará, el valor base, así como
la cantidad de acciones a colocar y puntualizará que los oferentes deben
cumplir con los requisitos necesarios para adquirir acciones del banco.
La última publicación debe realizarse por lo menos con tres días
de anticipación a la fecha de la subasta, sin incluir dentro de ese
plazo el día de la última publicación ni el día
de la subasta.
En la misma publicación deberán señalarse que las acciones
que se suscriban deberán ser pagadas totalmente en efectivo.
b) Al finalizar la subasta, se levantará acta ante notario en la que
conste el lugar, día, hora y demás aspectos relacionados con
la misma. El acta será firmada por los delegados del banco .
En caso de que no hubiere postores, se hará constar igualmente esa circunstancia
en el acta para efectos de realizar eventualmente la colocación por
gestión directa.
La Superintendencia designará un delegado para supervisar la subasta
especial, quien rendirá a la misma un informe adjuntando copia del acta
que deberá entregarle el notario.
Irregularidades en la subasta especial
Art. 15.- Si la Superintendencia detectare irregularidades en el proceso de
subasta especial, podrá requerir la repetición de dicho proceso
expresando en qué consisten las irregularidades, siempre que no se haya
perfeccionado la suscripción de las acciones, sin perjuicio de informar
a la Fiscalía General de la República sobre los hechos advertidos
que considere son de su competencia.
Colocación en bolsa de valores
Art. 16.-Cuando la colocación se efectuare en bolsa de valores, el banco
podrá efectuarla inmediatamente de vencido el plazo para el ejercicio
del derecho preferente de suscripción de los accionistas, sin que lo
hubieren ejercido, debiéndose publicar con la antelación debida
la oferta pública de valores de acuerdo con la normativa aplicable a
la bolsa respectiva.
Colocación por gestión directa
Art. 17 .- Las acciones de tesorería que no se hubieren suscrito en
la subasta especial o en la bolsa de valores, podrán ser colocadas por
medio de gestión directa. En este caso el banco solicitará a
la Superintendencia le autorice la colocación señalando el o
los posibles suscriptores, así como toda la información necesaria
para identificarlos, adjuntando una certificación del acta de la subasta
especial o una constancia de la bolsa de valores en la que se haga referencia
de la oferta realizada y no suscrita, según el caso.
Estas acciones podrán ser adquiridas por el Instituto de conformidad
con el artículo 77 de la Ley.
Colocación para capitalización de deuda
Art. 18 .- En el caso que las acciones de tesorería se pretendan utilizar
para capitalizar deuda en favor de otro banco, de conformidad con el artículo
78 de la Ley, la Superintendencia extenderá la autorización que
corresponda para subsanar el problema de solvencia.
Valor base para colocación de acciones
Art. 19.- El valor que servirá de base para iniciar la subasta, para
la oferta pública en bolsa de valores o para la oferta por gestión
directa, según el caso, será el valor en libros establecido de
acuerdo con el artículo 11 de estas Normas.
Retiro de certificado para suscripción
Art. 20.- Al haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho preferente
con suscripción parcial o al haberse suscrito totalmente el número
de acciones autorizado, el banco solicitará a la Superintendencia le
autorice el retiro del certificado de acciones de tesorería del Banco
Central, debiendo incorporar inmediatamente en él lo establecido en
el primer inciso del artículo 22 de estas Normas, en lo aplicable. Podrá utilizarse
las hojas adicionales que resulten necesarias para tales efectos. El banco
procederá inmediatamente a asentar en el Libro de Registro de Accionistas
las respectivas suscripciones con los datos de que disponga hasta esa fecha.
Excepto que se requiera la previa autorización de la Superintendencia
en los casos de adquisiciones que superen el uno o el diez por ciento del capital
accionario del banco, en cuyo caso deberá contar con la autorización
previa para realizar el registro.
Acciones no suscritas
Art. 21.- Si se agotaren las gestiones de colocación de las acciones
de tesorería a que alude el artículo 7 de la Ley, sin que se
hubiere suscrito la totalidad de las acciones de tesorería que se autorizaron
colocar, las restantes deberán ser inutilizadas por el banco en presencia
de un delegado de la Intendencia, de lo cual se levantará acta suscrita
por los participantes.
Por su parte el banco solicitará a la Superintendencia la emisión
de un nuevo certificado de acuerdo a lo establecido en el artículo 6
de estas Normas.
Suscripción por el instituto
Art. 22.-Cuando las acciones de tesorería fueren colocadas para capitalizar
el banco por una reducción de capital que haya motivado la amortización
de todas las acciones, sólo podrán ser suscritas por el Instituto,
de conformidad con el artículo 7 de la Ley. En este caso el banco interesado,
recibirá del Instituto la suma respectiva y los administradores que
de conformidad con el pacto social deban emitir los certificados de acciones.
El interventor o interventores, en su caso, certificarán en el mismo
título la suscripción, dejando constancia del lugar y fecha de
la suscripción, valor nominal al que se suscribe, la cantidad de acciones
suscritas y que ha sido asentado en el Libro de Registro de Accionistas del
banco como accionista único en la misma fecha.
El banco entregará al Instituto el certificado de acciones de tesorería
inmediatamente después de realizadas dichas diligencias.
Sustitución de certificado por acciones comunes
Art. 23.-El banco extenderá los certificados de acciones comunes en
sustitución de las acciones de tesorería que hubieren sido colocadas,
dentro del plazo de sesenta días de haber sido suscritas, incorporando
en Libro de Registro de Accionistas, en esa misma fecha, los datos del nuevo
certificado, según corresponda.
Dentro del mismo plazo deberá formalizar la escritura publica de modificación
del pacto social en donde conste el aumento hasta por la suma que se hubiere
colocado efectivamente; para tal efecto no se requiere la realización
de junta general de accionistas.
Si la colocación se hubiere efectuado por etapas a los accionistas,
a terceros por medio de subasta especial, en bolsa de valores o por gestión
directa, el plazo de sesenta días para aquellos efectos se contará a
partir de la última fecha de colocación o en el plazo que indique
la Superintendencia.
CAPITULO V
DISPOSICIONES FINALES
Situaciones no previstas
Art. 24.-En lo no previsto en estas normas será resuelto por el Consejo
Directivo de la Superintendencia.
Aplicación
de la norma a las financieras
Art. 25.- Estas normas serán aplicables y de obligatorio cumplimiento
para las Financieras que se constituyeron con base a la Ley de Bancos y Financieras.
Transitorio
Art. 26.- El primer certificado de Acciones de Tesorería deberá emitirse
y depositarse el 30 de abril del año dos mil uno, con referencia al
31 de diciembre del año dos mil. (1)
Vigencia
Art. 27.- Las presentes normas entrarán en vigencia el quince de octubre
del año dos mil.
(Aprobado en El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero
en Sesión CD 49/2000 del 21 de septiembre del año dos mil)
(1) Reformas aprobados por el Consejo Directivo de la Superintendencia del
Sistema Financiero, en Sesión CD 06/2001 del 8 de febrero del año
dos mil uno.
ANEXOS
Anexo 1