NPB1-10 |
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El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, para
efectos de darle cumplimiento a los artículos 24 y 118 de la Ley de Bancos, emite
las:
NORMAS PARA AUTORIZAR A LOS BANCOS Y CONTROLADORAS DE FINALIDAD EXCLUSIVA
A REALIZAR INVERSIONES ACCIONARIAS EN SOCIEDADES SALVADOREÑAS
CAPÍTULO
I
OBJETO Y SUJETOS
Art. 1. - El objeto de estas Normas es establecer los requisitos y los trámites
que deben cumplir los bancos y las sociedades controladoras de finalidad exclusiva,
interesadas en obtener autorización para invertir en acciones de sociedades
salvadoreñas con el carácter de subsidiarias o sociedades de inversión
conjunta.
Art. 2. - Los sujetos obligados al cumplimiento de los requisitos y trámites
en estas Normas son:
a) Los bancos constituidos en el país;
b) Las sociedades controladoras de finalidad exclusiva;
Art. 3. - Cuando en estas Normas se mencione a la Superintendencia, se entenderá que
se trata de la Superintendencia del Sistema Financiero. La expresión banco
es comprensiva de las sociedades controladoras de finalidad exclusiva.
CAPÍTULO
II
CONDICIONES Y REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN PARA LA AUTORIZACIÓN
Art. 4. - Los bancos podrán solicitar autorización para invertir
en sociedades salvadoreñas de capital cuya finalidad o giro exclusivo
del negocio trate de casas de cambio de moneda extranjera, casas de corredores
de bolsa, empresas emisoras de tarjetas de crédito, almacenes generales
de depósito, sociedades que presten servicio de pago, custodia y transporte
de valores, sociedades de depósito y custodia de valores, sociedades de
arrendamiento financiero y otras sociedades que complementen los servicios financieros
de los bancos. Las controladoras de finalidad exclusiva, además, podrán
invertir en subsidiarias que tengan el giro de sociedades de seguros y administradoras
de fondos de pensiones.
Inversión en sociedades en proceso de constitución
Art. 5. - Los bancos interesados en invertir en una subsidiaria o sociedad
de inversión conjunta, a constituirse, deberán presentar solicitud
por escrito, suscrita por el representante legal y dirigida al Superintendente
del Sistema Financiero, acompañada de la información siguiente:
a) Certificación del acuerdo de junta general de accionistas o de junta
directiva, según lo requiere el pacto social del banco, en donde se
autoriza la inversión.
b) Proyecto de escritura de constitución y estatutos de la sociedad.
c) Estudio de factibilidad económico financiero en el que se incluyan
las bases financieras de las operaciones que se van a desarrollar, los planes
comerciales, segmento de mercado que se atenderá, capital que se invertirá,
cobertura de servicios que se proporcionarán, proyecciones financieras
de por lo menos dos años, el esquema de organización y administración
de entidad bancaria subsidiaria , otros temas afines.
El estudio de factibilidad económico financiero deberá ser elaborado
por un profesional de amplia experiencia en la formulación y evaluación
de proyectos o por una empresa respaldada por profesionales de esa categoría.
d) Listado de los futuros accionistas de la sociedad con su participación
accionaria y su vinculación con el banco.
e) Cuando se trate de inversiones por más del cincuenta por ciento en
acciones comunes de la sociedad, indicar la forma en que el banco prevé dirigir
y controlar la gestión de la sociedad, como es el caso de la fijación
de políticas y manejo de riesgos, grado de autonomía, sistemas
de control interno, flujos de información previstos, etc. Cuando se
trate de inversiones minoritarias tendrá que indicarse los propósitos
que el banco persigue al invertir en una sociedad que no controlará.
f) Presentar solicitud para adquirir acciones en exceso del diez por ciento,
para el caso de los accionistas relevantes.
g) Currículum vitae de los futuros ejecutivos de más alto nivel
de la subsidiaria, entendiéndose como tales, el gerente general y los
gerentes o subgerentes de áreas o, en todo caso, los que desempeñen
cargos equivalentes a los mencionados.
h) Efecto en el fondo patrimonial del banco de la inversión a realizar,
tanto en forma individual como consolidada, de conformidad con la Ley de
Bancos.
Inversiones en sociedades en marcha
Art. 6. – Los bancos interesados en invertir en sociedades que se encuentren
operando, deberán presentar solicitud por escrito, suscrita por el representante
legal y dirigida al Superintendente del Sistema Financiero, acompañada
de la información siguiente:
a) Certificación del acuerdo de junta general de accionista o de junta
directiva, según lo requiere el pacto social del banco, en donde se
autoriza la inversión.
b) Escritura de constitución y estatutos de la sociedad en que se invertirá,
con sus modificaciones si las hubiere.
c) Estudio de factibilidad económico financiero en el que se incluyan
las bases financieras de las operaciones que se van a desarrollar, los planes
comerciales, segmento de mercado que se atenderá, capital que se invertirá,
cobertura de servicios que se proporcionarán, proyecciones financieras
de por lo menos dos años, el esquema de organización y administración
de entidad bancaria subsidiaria , otros temas afines.
El estudio de factibilidad económico financiero deberá ser elaborado
por un profesional de amplia experiencia en la formulación y evaluación
de proyectos o por una empresa respaldada por profesionales de esa categoría.
d) Listado de los actuales accionistas de la sociedad con su participación
accionaria y su vinculación con el banco.
e) Cuando se trate de inversiones por más del cincuenta por ciento en
acciones comunes de la sociedad, indicar la forma en que el banco prevé dirigir
y controlar la gestión de la sociedad, como es el caso de la fijación
de políticas y manejo de riesgos, grado de autonomía, sistemas
de control interno, flujos de información previstos, etc. Cuando se
trate de inversiones minoritarias tendrá que indicarse los propósitos
que el banco persigue al invertir en una sociedad que no controlará.
f) Currículum vitae de los futuros ejecutivos de más alto nivel
de la subsidiaria, entendiéndose como tales, el gerente general y los
gerentes o subgerentes de áreas o, en todo caso, los que desempeñen
cargos equivalentes a los mencionados;
g) Efecto en el patrimonio del banco de la inversión a realizar,
tanto en forma individual como consolidada, de conformidad con la Ley de
Bancos.
h) Estados financieros auditados de los dos últimos años
con los informes del auditor externo.
i) Precio ofertado de las acciones y los posibles vendedores.
CAPÍTULO
III
TRAMITACIÓN DE LA SOLICITUD
Art. 7. - La Superintendencia podrá requerir a los solicitantes ampliar
la información descrita en el capítulo anterior, dentro del plazo
de treinta días contados a partir de la fecha de la recepción
de la solicitud. De no presentarse la información requerida en un plazo
no mayor de sesenta días, se entenderá que el solicitante ha
desistido y se archivará el expediente.
Si el solicitante manifestare interés después del último
plazo señalado en el inciso anterior, deberá comenzar nuevamente
el proceso.
Art. 8. - Admitida la solicitud, la Superintendencia dispondrá de una
plazo de sesenta días para efectuar los análisis correspondientes
y evaluar la factibilidad de la inversión, considerando además
los requerimientos de solvencia del banco y de la sociedad en que se va a invertir.
La Superintendencia notificará al banco de la resolución
respectiva.
Art. 9.- Si la resolución que menciona el artículo anterior es
favorable, el banco tendrá un plazo de hasta treinta días para
realizar la inversión; cuando se trate de futuras sociedades estas deberán
constituirse en los siguientes noventa días posteriores a la autorización.
A solicitud del banco, el plazo podrá prorrogarse por una sola vez y
por no más de treinta días.
En el caso que no se cumplan los plazos establecidos, la Superintendencia
podrá revocar
la autorización.
Art. 10.- Si la resolución fuere denegatoria, la notificación
contendrá de manera razonada las causas por las cuales se deniega.
CAPÍTULO IV
OTRAS DISPOSICIONES, DEROGATORIA Y VIGENCIA
Art. 11. – La Superintendencia mediante resolución de carácter
general autorizará los otros giros financieros que complementan los
servicios financieros de los bancos, siempre que no hubiere prohibición
legal expresa para ello.
Art. 12.- Las modificaciones que posteriormente se introduzcan al pacto
social y estatutos de la sociedad, deberán ser informadas a esta Superintendencia,
inclusive cuando se trate de sociedades cuya fiscalización corresponda
a otra Superintendencia.
Art. 13. - Las subsidiarias y sociedades de inversión conjunta quedan
sujetas a la fiscalización de esta Superintendencia, con todas las facultades
que su Ley Orgánica le confiere, sin perjuicio de las facultades de
los demás organismos supervisores nacionales o extranjeros tengan respecto
de la fiscalización de tales sociedades. La Superintendencia tendrá cceso
a la información de cada una de ellas con el objeto de ejercer la supervisión
consolidada, velar por su solvencia y en general, desarrollar sus tareas
de vigilancia y control.
Art. 14.- Las regulaciones contenidas en este instrumento derogan el Reglamento
para Autorizar a los Bancos y Financieras a Formar Parte como Socios Mayoritarios
de Sociedades de Capital Destinadas a Complementar los Servicios Financieros
(NPB1-02), y el Reglamento para Autorizar a los Bancos y Financieras a
Participar Conjuntamente en Sociedades de Capital, Destinadas a Prestar
Servicios de
Pago y Financieros (NPB1-03), aprobados por el Consejo Directivo de la
Superintendencia del Sistema Financiero en Sesión CD 20/91 del 9
de octubre de 1993.
Art. 15. - Lo no contemplado en las presentes Normas será resuelto
por el Consejo Directivo de esta Superintendencia.
Art. 16. - Las presentes Normas entrarán en vigencia a partir del primero
de diciembre del año dos mil.(Aprobada por el Consejo Directivo de la
Superintendencia del Sistema Financiero, en Sesión CD 53/2000 del 12
de octubre del año 2000)
GLOSARIO
1. Concepto
de subsidiaria
Son subsidiarias o filiales, las sociedades en las cuales un banco controlador
o sociedad controladora de finalidad exclusiva, es titular de más
del cincuenta por ciento de la participación social.
2. Concepto de sociedad de inversión conjunta
Son sociedades de inversión conjunta, aquellas en las cuales un banco
en conjunto con otro banco o sociedad controladora de finalidad exclusiva,
son titulares de más del cincuenta por ciento de las acciones comunes.
3. Concepto de controladora
Son controladoras, las sociedades propietarias de al menos el cincuenta por
ciento de las acciones de otras sociedades del sistema financiero, la controladora
puede ser un banco o una sociedad cuya finalidad exclusiva sea la inversión
en otras sociedades del sistema financiero.
4. Controladora de finalidad exclusiva
Son sociedades controladoras de finalidad exclusiva, aquellas que son propietarias
de al menos el cincuenta por ciento de las acciones de otras sociedades y
su finalidad es únicamente la inversión en acciones de otras
sociedades del sistema financiero.